公告]华力创通:关于公司发行股份购买资产行政

作者:幸运3D 发布时间:2020-06-18 23:00

  简称“反馈意见”)收悉。对反馈意见中提到的有关财务会计问题,致同会计师事

  务所(以下简称“我们”)认真核查了北京华力创通科技股份有限公司(以下简称

  1,000万元。本次交易完成后,交易对方截至协议签署日对明伟万盛认缴但尚未实

  缴的出资义务(金额合计4,000万元)由上市公司负责承继并履行相应实缴出资

  缴纳出资的股东承担违约责任。”第七十三条规定:“依照本法第七十一条、第七

  月28日出具的中同华评报字(2016)第250号《资产评估报告》,截至2015年12

  月31日,明伟万盛100%股权的评估值为40,100.00万元。经协商,各方一致同意

  或者影响明伟万盛合法存续的情形;明伟万盛全体股东拥有明伟万盛100%股权的

  4,000万元应于2030年4月30日前缴足。根据本次交易协议的约定及上市公司的

  另外,根据明伟万盛的公司章程,上述未实缴的注册资本将于2030年4月30

  万盛100%股权的评估值为基础,一致同意标的资产的交易价格确定为40,000.00万

  缴的出资义务(金额合计4,000.00万元)由上市公司负责承继并按照明伟万盛公

  程,上述出资于2030年4月30日出资到位。本次交易完成后,明伟万盛将成为

  五大客户变化较大。其中,2016年1-9月与第一大客户今创集团股份有限公司的

  销售额较以前年度相比大幅提升,收入占比达54.37%。请你公司:1)结合与主

  能量逆变吸收装置、动能回收逆变柜体等25项实用新型专利。得益于自身较强的

  门、苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线号线号线站台屏蔽门的门机及门控系统的等多个明伟万盛承

  本回复出具日,今创集团注册资本为37,800.00万元。明伟万盛与今创集团不存在

  他客户的实际收款周期与今创集团相近,为2~3个月。因此今创集团结算方式和

  2016年1-9月,来自今创集团的收入占明伟万盛收入比重超过50%,收入占

  铁4号线项目,其中印度德里地铁安全门项目合同于2015年12月签订,合同执

  行期为2015年-2017年,相关采购、生产及销售主要是2016年进行,因此2016年

  今创集团的认可,于2015年6月与今创集团达成战略合作协议,成为其重要的屏

  3、明伟万盛与其他客户合作项目尚未完工验收,因此2016年1-9月今创集

  备发展有限公司等公司广泛开展合作。由于项目建设阶段不同,截至2016年9月

  30日明伟万盛与上海轨道交通设备发展有限公司等公司合作项目尚在建设中,暂

  未完成验收,因此2016年1-9月来自今创集团的收入占明伟万盛收入比重较高。

  2014年度、2015年度、2016年1-9月明伟万盛与主要客户轨道交通安全门系

  的风险”之“(三)是否存在单一客户依赖风险及应对措施”所示,2016年1-9月再

  伟万盛与今创集团在2016年1-9月收入增长较快主要系印度德里地铁安全门项目

  在2016年完成验收,该项目金额较大,同时明伟万盛与今创集团合作时间较长,

  贸易业务,2014年起自身轨道交通安全门系统业务获得了较多订单,并与国内几

  同时包括部分连接器、内部装饰及其他配件产品。2014年度、2015年度康尼机电

  仅轨道交通门系统业务的毛利率分别为40.38%、40.95%,明伟万盛毛利率水平与

  康尼机电门系统业务接近。2014年度、2015年度,明伟万盛与康尼机电毛利率存

  捷运线月台门等项目毛利率较高且收入占明伟万盛2014年度、2015年度收入比重

  较大,明伟万盛整体毛利率较高。2016年1-9月,明伟万盛安全门系统业务规模

  转让系统挂牌企业,以下简称“新风光”)生产的“轨道交通能量回馈装置”与明伟万

  盛生产的“再生制动能量逆变吸收装置”为相似产品,2014年度、2015年度新风光

  轨道交通能量回馈装置毛利率分别为37.84%、47.22%,明伟万盛2016年1-9月再

  生制动能量逆变吸收装置毛利率为42.93%,与同行业公司相比,毛利率较为合

  注:同行业可比上市公司2016年第三季度财务报告中未披露按业务分类的收入及成本情况,

  连接器、内部装饰及其他配件产品,与明伟万盛业务最为相似。2014年度、2015

  件,毛利率分别为40.06%、40.38%,其中进一步细分至轨道交通门系统毛利率为

  2014年度、2015年度明伟万盛轨道交通门系统业务毛利率高于康尼机电轨道

  湾地铁捷运线月台门等项目毛利率较高且收入占明伟万盛2014年度、2015年度收

  入比重较大,明伟万盛整体毛利率较高。2016年1-9月,明伟万盛安全门系统业

  务规模进一步增大,毛利率为40.86%,与康尼机电门系统业务毛利率接近。

  方大集团主要收入来自幕墙材料销售,轨道交通业务占总收入比重较低,2014年度、2015年度方大集团轨道交通业务收入占比分别为8.28%、10.03%。方大

  源,2015年起鼎汉技术研发屏蔽门系统,并将之投入应用,中标贵阳市轨道交通

  和智能化轨道交通业务构成,其中智能化轨道交通业务2014年度、2015年度收入

  占比分别为5.97%、14.46%。佳都科技为地铁屏蔽门系统的总包商,报告期内,其

  项期间费用也较低,因此销售毛利率和销售净利率均处于较高水平。2014年度、

  2015年度受少数高毛利率项目影响,明伟万盛销售毛利率略高于康尼机电门系统

  业务,2016年1-9月随着业务规模扩大,销售毛利率与康尼机电门系统毛利率接

  安全门系统领域并与西门子建立合作关系,于2010年7月设立北京明伟。后因看

  好华东市场,且基于常州市人才引进等优惠政策,陆伟于2012年在江苏成立明伟

  立合作关系。2010年7月,陆伟以其妻子郭志薇名义设立北京明伟,研究开发轨

  进等优惠政策,于2012年3月出资设立明伟万盛,并将原北京明伟轨道交通安全

  根据北京明伟未经审计的资产负债表,截至2011年12月31日,北京明伟负

  债总额为126.79万元;截至2012年12月31日,北京明伟负债总额为79.34万元。

  根据北京明伟未经审计的资产负债表,截至2011年12月31日,北京明伟资

  产总额为329.59万元;截至2012年12月31日,北京明伟资产总额为283.00万

  设备。明伟万盛已于2015年9月成为西门子华东大区系统集成商合作伙伴,直接

  门子驱动电机单价为自西门子采购平均价格溢价5%-6%。请你公司:1)补充披

  购;2015年1-11月,明伟万盛仍主要通过北京明伟采购西门子产品;自2015年

  足明伟万盛的采购需求。报告期内,明伟万盛无对单一供应商采购比重超过50%

  系统相关的10项专利,能够自主完成安全门系统的设计研发。如未来西门子不再

  (中国)有限公司工业业务领域销售集团华东大区系统集成商合作伙伴。2016年

  2014年度、2015年度,明伟万盛主要供应商北京明伟为关联方,明伟万盛通

  过北京明伟向西门子采购驱动电机等核心部件。自2015年12月起,明伟万盛已

  明伟万盛与其他主要供应商均不存在关联关系。2016年1-9月,明伟万盛前五大

  溢价5%~6%,该等溢价系北京明伟考虑自身管理费用和税费后确定,北京明伟与

  注:2014年度神州数码财务数据来自其巨潮网披露的重组报告书分销资产数据,2015年度神

  向明伟万盛销售的西门子驱动电机单价为自西门子采购价格平均溢价5%~6%,定

  议,预期未来仍能与西门子保持良好的长期合作关系;2015年12月与北京明伟终

  根据中同华以2015年12月31日为评估基准日出具的评估报告的收益法评估

  订订单共9项,预计签订订单2项,处于洽谈阶段订单13项,该等订单具体情况

  益法评估说明(以下简称“补充评估”),对明伟万盛未来收入预测的合理性分析

  告日为2016年4月28日,补充评估报告日为2017年1月17日。在此期间,明伟

  合计为18,465.51万元;补充评估报告正在执行的订单4项,无已签订尚未履行的

  订单,合同金额合计为22,379.35万元。补充评估报告已签订尚未履行的订单数量

  部执行完毕;合同金额增加3,913.84万元,主要系增加常州市轨道交通1号线一

  期工程车辆段设备集成采购项目合同金额5,428.49万元和西安地铁四号线万元;

  前次评估报告处于洽谈、意向性阶段的订单13项,合同金额为35,100.00万

  元,补充评估报告处于洽谈、意向性阶段的订单9项,合同金额为24,100.00万

  元。补充评估报告订单数量减少4项,合同金额减少11,000.00万元,主要原因系

  标率为38.46%,按合同金额丢标率为43.59%);另外,由于前次评估报告日为

  2016年4月28日,补充评估报告日为2017年1月17日,招标企业按照惯例会在

  年度的营业收入情况进行预测。结合2016年1-9月明伟万盛业绩实现情况,前次

  再生制动能量逆变吸收装置业务2017年及以后年度收入预测依据及合理性。请独

  南京亚派科技股份有限公司(以下简称“亚派科技”)成立于2004年,于2015

  年11月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌。亚派科技产品分为能效管理、电

  道交通再生制动能量回馈装置、户外电能质量综合治理装置、A-SVG智能模块化

  武广高铁、广州地铁一号线、郑州市三环快速景观、广乐高速WD3标清远段等实

  统中。2016年,明伟万盛已经执行完毕3个再生制动能量逆变吸收装置项目合

  2022年增长率将先增长后下降,2023年及以后每年的经营情况趋于稳定。

  根据管理层预测判断,2017年,明伟万盛预计将签订8,100.00万元意向性订

  订单的情况,明伟万盛管理层谨慎预测2017年和2018年该业务将实现不含税营

  根据国家发改委综合运输所发布的“未来10~15年交通建设投资研究”:预计

  “十三五”、“十四五”期间将分别完成城市轨道投资1.8~2万亿元、2.0~2.3万亿元。

  根据中国城市轨道交通协会统计预测,到2020年,中国城市轨道交通运营里程预

  计将超过6,000公里,覆盖城市55座。另外,依据中国产业信息网统计,我国主

  要城市轨道交通2015~2020年建设及规划里程都呈现明显增长趋势,具体情况如

  大城市轨道交通网络,加快300万以上人口城市轨道交通成网,优化城市公共交

  根据Wind资料显示,新风光(证券代码:833152)再生制动能量逆变吸收装

  置2015年度的销售收入为214.53万元,较2014年度的39.32万元收入,增长率

  445.60%,得益于轨道交通节能设备的需求加大,新风光的增长率同样有大幅增

  长。新风光2016年新中标成都地铁7号线再生制动能量逆变吸收装置项目,中标

  市轨道交通建设规划,再生制动能量逆变吸收装置具有良好的市场容量空间,2017年以后年度收入预测具有合理性。

  反馈问题13、申请材料显示,明伟万盛评估预测2016-2018年净利润分别为

  3,449.92万元、4,136.66万元、4,965.34万元,业绩承诺金额远高于报告期水平。请

  你公司:1)补充披露明伟万盛2016年全年业绩实现情况,与评估预测是否存在

  补充披露明伟万盛2017-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。3)

  根据明伟万盛未经审计的2016年度财务报表,明伟万盛2016年度未经审计

  的营业收入为14,503.70万元,净利润为3,488.30万元。2016年度明伟万盛业绩完

  根据上表,明伟万盛2016年度已实现营业收入(未经审计)占2016年度预

  测收入的比重为100.05%(补充评估)、98.21%(前次评估);已实现净利润(未

  经审计)占2016年度预测净利润的比重为105.01%(补充评估)、101.11%(前次

  评估)。因此明伟万盛未经审计的2016年度已实现业绩与评估预测业绩不存在较

  的状况,是解决我国城市客运交通的根本出路。2011年是中国城市化发展史上具

  有里程碑意义的一年,城镇人口占总人口比重首次超过50%。城镇化率的提高使

  轨道交通,在中国各大城市掀起了一股“地铁热”。中国已成为世界上城市轨道交

  根据国家统计局统计,截至2014年末,我国城市轨道交通运营线个城市开通运营城市轨道交通系统,37个城市的建设规划获

  得批准。到2015年12月31日,中国拥有城市轨道交通的城市共计27个(内地

  2,263座(内地1,998座、港台地区265座)。2015年新增投资将达到4,159亿元,

  2010年至2015年6年间,投资年复合增长率为13.8%。城市轨道交通建设进入高

  峰期。但对比国内外大城市轨道交通线网密度(线网公里/平方公里)与每万人拥

  力最为巨大。根据全国城市轨道交通建设的发展趋势,“十三五”、“十四五”期间将

  布的“未来10~15年交通建设投资研究”:预计“十三五”、“十四五”期间将分别完成城

  市轨道投资1.8~2万亿元、2.0~2.3万亿元。根据中国城市轨道交通协会统计预

  测,到2020年,中国城市轨道交通运营里程预计将超过6,000公里,覆盖城市55

  座。另外,依据中国产业信息网统计,我国主要城市轨道交通2015~2020年建设

  大城市轨道交通网络,加快300万以上人口城市轨道交通成网,优化城市公共交

  2015年末我国城市轨道交通运营里程3,375.9公里和运营车站2,263座,由此

  可以估计约每1.5公里设1个站台。假设每个站台安装50单元安全门,同时考虑

  里安装一台城市轨道交通节能设备。“十三五”期间,我国预计新增城市轨道交通

  运营里程3,000公里,根据上述标准,我国城市轨道交通安全门系统及节能设备

  能量逆变吸收装置、动能回收逆变柜体等25项实用新型专利。得益于自身较强的

  同时考虑到城市轨道交通设备市场竞争激烈状况,预计2017年至2022年明伟万

  盛轨道交通安全门系统业务收入增长率将逐年下降,2023年及以后每年的经营情

  况趋于稳定;因再生制动能量逆变吸收装置业务处于快速发展期,预计2017年至

  2022年增长率将先增长后下降,2023年及以后每年的经营情况趋于稳定。

  明伟万盛目前正在执行的订单及已确认、待签订订单(包含2015年、2016年

  执行的尚未执行结束的订单)为26,879.35万元,预计2017年确认不含税收入为

  15,734.79万元,预计2018年确认不含税收入为683.76万元,本次补充评估预测的

  2017年确认的不含税收入为18,432.58万元,目前已有订单2017年预计确认的收入

  与本次补充评估预测2017年收入差异2,697.79万元。因此,明伟万盛在手订单较

  林。本次交易中,前述业绩承诺方合计取得的股份及现金对价合计为40,000万

  实力较强。本次交易中,陆伟、马赛江和陈林以取得的26,000.00万元、8,000.00

  万元、6,000.00万元对价向上市公司履行业绩补偿义务,合计补偿比例为100%,

  同时,根据经致同会计师审计的明伟万盛2016年1-9月财务数据,以及未经

  审计的明伟万盛2016年度财务数据,明伟万盛2016年1-9月已实现扣除非经常性

  损益后归属于母公司所有者的净利润1,932.21万元,2016年度已实现归属于母公

  司所有者的净利润3,488.30万元。因此,明伟万盛2016年度业绩实现的可能性较

  份,自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让,包

  有的华力创通股份。上述12个月锁定期限届满后,陆伟、马赛江、陈林3名明伟

  下就2016年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中

  下就2017年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中

  下就2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中

  反馈问题16、申请材料显示,截至2016年9月30日,明伟万盛应收账款大

  2016年9月30日尚在信用期内,因此客户未付款,导致期末应收账款余额较大。

  截至2016年9月30日,明伟万盛应收账款主要为1年以内新增应收账款,占

  应收账款总额90.82%,2年以内的应收账款占比为99.90%,不可回收的风险较

  日,明伟万盛截至2016年9月30日已发生的账款中已收回金额为4,446.59万元,

  占2016年9月30日应收账款余额的73.14%,应收账款期后回收率较高,应收账

  2016年1-9月,明伟万盛与同行业可比上市公司应收账款周转率比较如下:

  明伟万盛2016年1-9月应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平,


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